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　　来源：IPO日报

　　58.97亿元，中国半导体行业瞩目的一桩大金额收购案，项目时间已经由2024年跨到2025年。

　　近期，科创板上市公司芯联集成电路制造股份有限公司（下称“芯联集成”）披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书，并且已经收到了上交所问询函。

　　溢价收购，没有业绩承诺，标的公司和上市公司双双亏损，谁为这场交易“买单”？

　　剑指“碳化硅”

　　据悉，芯联集成拟向滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、芯朋微在内的15位芯联越州股东收购芯联越州72.33%的股权。此次收购，芯联集成以4.04元/股的价格发行13.14亿股公司股份，用来支付58.97亿元交易价格中的53.07亿元；剩余5.9亿元，公司则会以现金方式支付。

　　交易完成后，芯联集成股本由70.5亿股扩大至83.67亿股。

　　据悉，芯联越州成立于2021年，主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务。主营产品是碳化硅（SiCMOSFET）。碳化硅是高效、大功率晶体管和二极管的关键材料，特别适合用于功率电子设备，如电动汽车和电网中的相关设备。随着新能源汽车等新能源领域的快速发展，功率半导体需求大幅提升。

　　芯联集成希望通过收购集中资源支持新兴业务发展，把握市场机遇。

　　收购完成后，芯联集成将全资控股芯联越州，一体化管理其8英寸硅基产能，支持SiC MOSFET、高压模拟IC等业务发展，以提升综合竞争力，巩固在车规级芯片代工领域的竞争优势。

　　通过收购芯联越州，芯联集成希望进入碳化硅芯片市场，利用芯联越州在碳化硅芯片领域的领先地位，增强自身的技术能力和产品线。

　　自身造血不佳

　　芯联集成专注于特色工艺晶圆代工领域，提供一站式系统代工服务。2018年，芯联集成从中芯国际中分拆出来独立运行，当时正值特斯拉Model 3量产，全球汽车电动化的浪潮兴起。芯联集成看到了车载功率器件市场的潜力，并决定进军这一领域。分拆出来后，公司可以更专注于功率半导体和MEM。

　　但自2023年亮相科创板后，芯联集成尚未盈利。

　　事实上，2019年—2023年，芯联集成的归母净利润分别为-7.72亿元、-13.66亿元、-12.36亿元、-10.88亿元、-19.58亿元。2024年上半年，公司实现归母净利润-4.71亿元。

　　六年不到，芯联集成亏损近70亿元。

　　值得注意的是，1月15日，芯联集成发布2024年业绩预告，全年实现营业收入约65.09亿元，同比增长约22.26%。其中主营业务收入约62.76亿元，同比增长约27.79%。但净利润未能实现全年转正，全年亏损约9.69亿元。

　　值得注意的是，2022年，芯联集成向员工销售配套用房产生了6.47亿元收入，也放进了营业收入里，也就是说，当年约14%收入是房地产开发与销售。

　　标的资产溢价33.6亿元

　　尽管交易金额较高，但芯联集成表示，此次交易不构成重大资产重组。经测算，芯联越州72.33%股权占上市公司资产净值的47.24%，低于50%标准。

　　同时，虽然收购资产价格较高，但芯联集成表示，未对芯联越州设置业绩承诺。其表示由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，芯联越州在本次交易前已经由上市公司控制，而且其评估方法未采用收益法，因此本次交易未设置交易对方对芯联越州的业绩承诺条款。

　　事实上，近几年来，芯联越州持续亏损。

　　2022年—2023年，尽管芯联越州的营业收入从2022年的1.37亿元增长至2023年的15.6亿元，但其归母净利润分别亏损7亿元和11.16亿元。

　　本次评估采用市场法评估结果，芯联越州100%股权的评估值为81.52亿元，增值约46.50亿元，增值率132.77%。据此估算，58.97亿元的交易价格，芯联集成需要支付约33.6亿元的溢价。

　　然而截至2024年10月31日，芯联越州仍然处于亏损状态。